Partnerská zmluva, LOI a term sheet: kedy ktorý dokument použiť

Vysvetlenie rozdielov medzi partnerskou zmluvou, listom o zámeroch (LOI) a term sheetom — a ako ich správne uzatvoriť.

Partnerská zmluva, LOI a term sheet: čo kedy uzavrieť

Keď začínate spoluprácu s novým partnerom, investorom alebo spoluspoločníkom, môžete mať pred sebou tri rôzne dokumenty. Každý plní inú úlohu.

Právny základ partnerskej zmluvy na Slovensku

Spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným sa riadi § 105–153 Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb.). Pre verejnú obchodnú spoločnosť (v.o.s.) platí § 76–104 OBZ. Shareholders’ agreement (akcionárska alebo spoločníkská dohoda) ako doplnkový dokument k spoločenskej zmluve nie je v slovenskom práve explicitne definovaná, ale je plne platná ako obchodnoprávna zmluva.

Pre zakladateľov startupov a SaaS firmy je kľúčové rozlíšiť tri úrovne dokumentácie:

• Spoločenská zmluva — povinný zakladateľský dokument registrovaný na OR SR.
• Shareholders’ agreement — doplnkový záväzný dokument medzi spoločníkmi, ktorý upravuje práva a povinnosti nad rámec spoločenskej zmluvy.
• LOI / term sheet — predzmluva, ktorá zachytáva zámer a kľúčové podmienky ešte pred záväznými negociáciami.

List o zámeroch (LOI)

Letter of Intent (LOI) — list o zámeroch — je nezáväzný (alebo čiastočne záväzný) dokument, ktorý zachytáva základné podmienky potenciálnej dohody. Podpisuje sa pred samotným vyjednávaním o detailoch.

Typický obsah:

• Stručný popis plánovanej spolupráce alebo transakcie.
• Rozsah záväznosti (čo je záväzné a čo nie).
• Lehota platnosti LOI.
• Mlčanlivosť počas rokovaní.
• Výhradnosť (exclusivity) — či sa strany zaväzujú nerokovať s inými.

LOI je vhodný pri akvizíciách, vstupe investora alebo strategickom partnerstve, kde chcete mať zachytené základné parametre pred drahými právnymi prácami.

Term sheet

Term sheet je podrobnejší (ale stále zvyčajne nezáväzný) dokument, ktorý sumarizuje kľúčové obchodné podmienky. Používa sa najmä pri investičných kolách a venture capital dealoch.

Typický obsah term sheetu:

• Výška investície a valuácia spoločnosti (pre-money/post-money).
• Typ akcií (kmeňové, preferenčné).
• Likvidačná preferencia, anti-dilution.
• Vesting zakladateľov.
• Podmienky exitu.

Term sheet je kompromis medzi flexibilitou rokovaní a zachytením kľúčových podmienok pred vypracovaním záväzných zmlúv. Hoci je zvyčajne nezáväzný, klauzuly mlčanlivosti a výhradnosti v ňom bývajú záväzné.

Partnerská zmluva

Partnerská zmluva (spoločenská zmluva, shareholders’ agreement) je záväzný dokument upravujúci dlhodobé vzťahy medzi spoločníkmi alebo obchodnými partnermi. Na Slovensku sa spoločenská zmluva s.r.o. riadi Obchodným zákonníkom (zákon č. 513/1991 Zb.).

Obsahuje:

• Podiely, vklady, hlasovanie.
• Prevod obchodných podielov (lock-up, right of first refusal).
• Rozhodovací mechanizmus.
• Rozdelenie ziskov.
• Podmienky výstupu (exit clauses).

Vesting zakladateľov — prečo je kľúčový

Vesting je mechanizmus, ktorým zakladatelia postupne „zarábajú” svoje podiely v priebehu dohodnutého obdobia. Bez vestingu môže zakladateľ odísť v prvom roku a odniesť so sebou 25–50 % firmy, aj keď nepriniesol žiadnu hodnotu. Štandardný vesting je 4 roky s 1-ročným cliff-om: ak zakladateľ odíde do 12 mesiacov, nezíska nič; po 12 mesiacoch dostane 25 % podielov naraz, ďalšie 75 % sa rozdeľuje mesačne počas nasledujúcich 36 mesiacov.

Pre investičné zmluvy a zakladateľské dohody je vesting štandardom, ktorý investori pri due diligence aktívne hľadajú.

Ako to celé funguje v praxi

1. Podpíšete LOI — zachytíte zámer, chráni mlčanlivosťou, vymedzuje výhradnosť.
2. Dohodnete sa na term sheete — konkrétne čísla a podmienky, ale ešte bez záväznej zmluvy.
3. Vypracujete partnerská zmluva — záväzný právny dokument podpísaný všetkými stranami.

zipzipdoc vám pomôže vygenerovať LOI, term sheet aj rámcovú partnerskú zmluvu podľa vášho zadania.

Vyskúšajte zdarma — 14 dní bez karty.

Drag-along, tag-along a right of first refusal: ochrana investície

Exit klauzuly sú kritickou súčasťou každej partnerskej zmluvy. Bez nich môže jeden spoločník blokovať predaj firmy, keď ostatní chcú exitnúť — alebo predať podiel neznámemu investorovi bez súhlasu ostatných partnerov.

Drag-along (právo prinútiť k predaju)

Drag-along dáva väčšinovému spoločníkovi právo „pritiahnuť” menšinových spoločníkov k predaju pri akvizícii. Bez drag-along môže menšinový spoločník zablokovať celú transakciu, čo dramaticky znižuje predajnosť firmy.

Kľúčové podmienky drag-along klauzuly:

• Prahová hodnota: zvyčajne 50–75 % podielov musí byť predaných, aby sa klauzula aktivovala.
• Rovnaká cena za podiel: menšinový spoločník musí dostať rovnaké podmienky ako väčšinový.
• Oznámenie: väčšinový spoločník musí vopred informovať ostatných — zvyčajne 30 dní pred transakciou.

Tag-along (právo pripojiť sa k predaju)

Tag-along je opačný mechanizmus: ak väčšinový spoločník predáva podiel externému záujemcovi, menšinový spoločník má právo pripojiť sa za rovnakých podmienok. Bez tag-along môže väčšinový spoločník exitnúť za prémiovú cenu, zatiaľ čo menšinový ostáva viazaný vo firme s novým, neznámym partnerom, s ktorým nikdy nerokoval.

Right of First Refusal a lock-up perióda

Right of First Refusal (ROFR) dáva existujúcim spoločníkom právo kúpiť podiel za tú istú cenu, akú ponúkol externý záujemca, ešte pred tým, ako spoločník podiel predá cudziemu. Zabezpečuje, že do spoločnosti nevstúpi neznámy investor bez možnosti ostatných partnerov reagovať.

Lock-up perióda zabraňuje zakladateľom predať podiel počas dohodnutého obdobia (zvyčajne 2–4 roky). Je štandardom pri VC-financovaných spoločnostiach — investori ju vyžadujú, aby zakladatelia zostali angažovaní aj po získaní kapitálu. Lock-up bez vestingu je prázdny — oba mechanizmy by mali pracovať spoločne.

Likvidačná preferencia pri exite

Pri predaji firmy alebo likvidácii nestačí len definovať, kto čo dostane percentuálne. Preferenčná likvidačná klauzula určuje, kto dostáva peniaze ako prvý a v akom poradí:

1. Dlhy a záväzky firmy — vždy na prvom mieste.
2. Investori s likvidačnou preferenciou — zvyčajne 1× investovanú čiastku, niekedy viac (multiple preference).
3. Zakladatelia a bežní spoločníci — zostatok podľa podielov.

Participating preferred klauzula (dvojitý dip) umožňuje investorom dostať späť investíciu a zároveň sa podieľať na zvyšku — tento mechanizmus je výhodný pre investorov, no zakladatelia by sa mu mali vyhnúť.

Postup pri zahrnutí exit klauzúl

1. Definujte drag-along prah — odporúčame 66–75 % pre väčšie rozhodnutia.
2. Dohodnite tag-along rozsah — platí pre všetkých spoločníkov alebo len pre kľúčových?
3. Nastavte lock-up dobu — 2–4 roky pre zakladateľov, kratšie pre zamestnancov.
4. Zahrňte deadlock resolution — mediácia, buyout klauzula alebo rozhodcovské konanie pri patovej situácii.
5. Podpíšte digitálne — zipzipdoc vám pomôže vygenerovať rámcovú partnerskú zmluvu so štandardnými exit klauzulami.

Dobre nastavené exit klauzuly zvyšujú atraktivitu firmy pre investorov, predchádzajú blokovacím scenárom a zabezpečujú, že všetci spoločníci majú rovnaký záujem na dlhodobom raste, stabilite a obchodnom úspechu celej spoločnosti — nielen na krátkodobom výnose.

Časté otázky

Musí byť LOI záväzný?

LOI môže byť čiastočne záväzný — zvyčajne sú záväzné klauzuly mlčanlivosti a výhradnosti, zatiaľ čo komerčné podmienky sú nezáväzné. Rozsah záväznosti musí byť v LOI výslovne určený. Ak nič nie je uvedené, súd posudzuje záväznosť podľa okolností a celkového kontextu.

Čo sa stane, ak sa zakladatelia nedohodnú pri schvaľovaní dôležitých rozhodnutí?

Deadlock (pat) je jeden z najväčších rizík spoločností s viacerými spoločníkmi. Partnerská zmluva by mala obsahovať deadlock resolution mechanizmus — napr. buyout klauzulu (jeden kúpi podiel druhého), mediáciu alebo rozhodcovské konanie. Bez tejto klauzuly môže firma skončiť v paralýze.

Je term sheet záväzný?

Štandardne nie — term sheet je nezáväzný dokument, ktorého účelom je zachytiť dohodnuté podmienky pred prípravou záväznej zmluvy. Výnimkou sú klauzuly výhradnosti (exclusivity) a mlčanlivosti, ktoré bývajú záväzné aj v nezáväznom term sheete.

Môže shareholder’ agreement obísť spoločenskú zmluvu?

Nie. Shareholders’ agreement nemôže byť v rozpore s Obchodným zákonníkom ani so spoločenskou zmluvou registrovanou na OR SR. Môže však upravovať vzájomné vzťahy medzi spoločníkmi nad rámec zákona — napríklad právo prvého nákupu pri prevode podielu alebo drag-along a tag-along práva.

Ako rýchlo môžem mať podpísaný LOI s novým partnerom?

S zipzipdoc môžete vygenerovať LOI na základe stručného popisu spolupráce za menej ako 5 minút. Obidve strany ho podpíšu elektronicky — celý proces vrátane podpísania zvyčajne trvá menej ako hodinu od prvého dopytu.